前言    

2025年4月1日，支付清算协会印发《关于印发《商业汇票承兑贴现业务真实交易材料审查指引（试行）》的通知》，受到大家的热烈讨论，甚至有人理解为“银行承兑/贴现业务无需审核合同发票”，这多少有点误读了，有必要谈谈我对此的一些理解。     

《商业汇票承兑贴现业务真实交易材料审查指引（试行）》(以下简称《审查指引》)要求商业汇票承兑/贴现业务材料审查应坚持“真实性、实质性、合理性”原则，第四条对认定标准及相关材料要求部分如下： 真实交易认定标准不局限于合同、发票两类材料，应充分考虑不同行业、企业及市场实际情况，进行真实交易事实认定。所提交材料应具备法律效力，并可追溯到具体的交易行为。

 (一)事实合同关系认定：对于因客观原因未能提供交易背景相关书面合同的，可通过订货单、送货单、有效邮件或其他数据电文等材料，作为事实合同关系认定的证明材料。

 (二)事实结算关系认定：对于因客观原因未能提供发票的，可通过收据、结算单、对账单、收货凭证、海关报关单等材料，作为事实结算关系认定的证明材料。  

《审查指引》  仅从文字上理解，确实可以推断出：“合同发票并非承兑/贴现业务并非必需材料，也可通过其他材料来证实真实交易关系”，但并不代表“承兑/贴现不需要合同发票”。这可以类比为：有些地方需要实名制才能进入，但是你忘记带身份证，如果你带了学生证或者驾驶证能够证明你是谁，工作人员或许也能让你进入，但是身份证肯定是大部分人进入的方式。我理解为这其实是体现人性化的方式，也符合“真实性、实质性、合理性”原则。

 我不是很认同很多人将《审查指引》理解为对“真实交易关系”审核要求的放松，从近几年出台的政策来看，监管部门对“真实交易关系”审核的重视程度只增不减，“票据业务贸易背景审查不严”已经连续几年成为金融监管总局处罚频率最高的违规类型（详见《2024年银行票据业务违规处罚分析》）。 我认为，合同发票依然会是银行审核真实交易关系的主要依据，如果企业没有合同发票，那么需要提供其他证明材料，且证明材料能够说服监管部门。 另外说一句，我觉得“真实交易关系”审核不应该显著增加企业办理业务的操作成本，《审查指引》透露出的方向其实是：通过系统、流程的优化，在保证“真实交易关系”的前提下，提高企业办理票据业务的可获得性与便利性。