近日，国务院国资委再次针对“两头在外”的贸易问题进行了回复，持续强化贸易业务监管力度，通过多轮政策解读，为中央企业贸易划出清晰合规边界。研究这些回复，也可以洞察出央企开展跨境贸易应该避开的“红线”，为国央企开展跨境贸易提供参考。

1.如何区分贸易业务与集成业务问题？

问：《关于规范中央企业贸易管理严谨各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，如果虽然原始采购端和最终销售端都在中央企业集团外，但采购之后加入中央企业自有产品(如系统、技术服务等 )再对外销售，是否符合合规要求?自有产品的占比需要达到多少可以将贸易业务与集成业务区分开?

国务院国资委回复：

根据《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》要求，中央企业可开展有商业实质的正常贸易业务，贸易业务与集成业务的区分不能由自有产品占比来确定，需要结合业务实质进行判断。

2.“空转”、“走单”的定义是什么？

问：请问国资委对于贸易行为中“空转”、“走单”的定义是什么？有具体的文件依据么？如果企业之间的贸易标的产品存放在第三方仓储企业不动，仅依托货权转让凭证来确认货物的收入实现，这种行为是允许的么？

答：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）明确规定：“空转”“走单”类贸易业务，虽没有融资性质，但缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务；中央企业严禁开展“空转”“走单”等各类虚假贸易业务。上述回复仅供参考。

3.融资性贸易的具体界定标准是什么？

问：融资性贸易的具体界定标准是什么？目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。智汇大叔微信公众号，在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？

答：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。上述回复仅供参考。

4.贸易代理的定义指的是什么?

问：近期，国资发财评规(2023)74号文关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知中，规范的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”的商品买卖活动。那么，贸易代理的定义指的是什么?

答：根据《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号)第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，用总额法确认收入；否则，该企业为代理人，用净额法确认收入。向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权的情况请参考准则相关内容。

5.什么是“中央企业集团外？”

问：国资委《关于规范中央企业贸易管理严谨各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及资企业之间的内部贸易业务。对于二级公司三级公司“两头在外”中的“中央企业集团外”如何理解？

答：《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规定的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，“均在中央企业集团外”是指均在某一家中央企业集团外。

6.两头在外的贸易不全部列为央企虚假贸易

留言详情：

国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严谨各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。

留言回复：

您好：您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，围绕生产开展的采购、销售业务不属于本文件规范的贸易业务。

7.围绕中央企业主业的“两头在外”贸易是可以正常开展的?

留言详情：

国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》第一条指出严禁开展背离主业的贸易业务。请问：是否可以理解如果是围绕中央企业主业的“两头在外”贸易是可以正常开展的？

留言回复：

根据《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》规定，国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。上述回复仅供参考。

对央企开展跨境贸易业务的启示

根据《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号），以下是需要重点注意的四大禁止红线：

此外，跨境贸易相比内贸面临更复杂的合规环境，还需重点关注以下问题：

1.物流真实性核验

风险点在于第三方仓储单据造假、货物重复质押等，可以采用区块链技术实现仓单存证，要求仓储方提供GPS定位数据等方法应对。

2.国际法规遵从

例如某央企在伊朗开展设备贸易因未遵守当地制裁法规遭处罚，要注意对跨境标的物进行终极审查。

3.汇率与结算风险

严禁通过跨境贸易进行货币投机，考虑采用自然对冲策略，要求结算周期与业务实质相匹配。

4.跨境信用穿透

要警惕境外交易方信用评级失真，可以通过建立跨境信用评估模型，或要求对方提供SWIFT历史记录等信用证明。

总体而言，建议央国企开展跨境贸易时构建起"三位一体"风控体系，围绕交易前、中、后期，把好合规关。

一是交易前穿透尽调，对上下游企业进行股权穿透（至少三层），核查实际控制人关联性，对跨境标的物可要求提供从原产国到消费国的全程物流单据链；

二是交易中资金监控，实施"三流匹配"动态监测：合同流（交易单据）、物流（运输凭证）、资金流（银行流水）需实时对应，建立跨境支付白名单制度，规定禁止向离岸账户支付大额预付款等；

三是交易后持续审计，对毛利率低于行业均值30%的跨境业务启动专项审计，建立跨境贸易后评价模型，将合规指标纳入子公司绩效考核等。

来源：网络公众平台