摘要：俄乌冲突背景下，美西方对俄金融制裁持续升级，国内企业持有的俄罗斯信用证（以下简称“俄证”）在上海俄资银行议付后，因银行忌惮延伸制裁而无法通过常规押汇/福费廷渠道融资，只能持有到期，资金流动性严重受限。本文以信用证及项下提单融资为核心，探讨信用证再证券化、提单信托凭证、电子应收账款化等非银行金融机构融资的可行性，结合现行法律规定、实务操作及司法案例，剖析各路径存在的法律障碍与实操难题。基于法律经济学理论与法律供给适配金融创新的逻辑，提出通过沙盒监管推动制度创新的建议，为破解中俄贸易信用证融资困境、完善跨境融资法律体系提供参考。

关键词：中俄贸易；俄罗斯信用证；提单融资；沙盒监管；跨境金融法律创新

一、俄罗斯信用证融资现状及困境

近年，中俄贸易规模持续攀升，人民币结算占比不断提高，信用证因兼具担保与支付功能，成为双方贸易首选的结算方式。尤其是2015年俄罗斯联邦储蓄银行开出首张人民币计价跨境信用证后，俄罗斯外贸银行（VTB Bank）等机构开具的半年期人民币信用证已成为市场主流。但受西方对俄制裁影响，国内企业持有的俄罗斯信用证融资陷入严重困境，资金沉淀问题突出。

当前国内企业持有俄证的融资困境主要表现为两方面：其一，常规银行融资渠道梗阻。国内企业持有的俄证在上海俄资银行议付后，因多数银行担忧违反OFAC制裁规定面临延伸制裁，纷纷暂停对俄信用证押汇/福费廷业务。2015年交通银行离岸结算中心率先发出《禁止办理OFAC制裁名单业务的通知》，明确禁止办理制裁名单中国家业务，避免资金被冻结。后续多家银行跟进收紧对俄跨境金融业务，即便未被纳入制裁名单的城商行、村镇银行，也因缺乏专业人才与业务资质认知，不敢承接俄信用证融资业务，导致企业只能持有信用证至到期，资金占用周期长达半年，显著增加经营成本。其二，非银行金融机构存在法律障碍。企业为盘活资金尝试转向非银行金融机构融资，但现行法律对信用证、提单等金融凭证通过非银行渠道融资的规制存在空白与限制，导致再证券化、信托凭证等创新路径难以落地，融资需求无法得到有效满足。

据中国银行业协会统计，2025年上半年中俄贸易人民币结算量同比增长32.7%，其中信用证结算占比达41.2%，但仅有不足10%的俄证实现银行融资变现，其余均需“持票到期”。资金流动性不足不仅制约中小出口企业的产能扩张与贸易周转，也在一定程度上影响中俄贸易的持续深化。在此背景下，探索非银行金融机构融资路径、突破法律制度瓶颈，亟待解决。

二、俄证及项下提单融资的主要路径及法律障碍

（一）信用证再证券化的悖论及现实困境

信用证与票据融资不同，需信用证+提单，备用信用证（光票）极少。本文将信用证和货权凭证（提单）分开，探讨其融资原理和法律障碍。

信用证再证券化是指将信用证（光证）收益权剥离，通过归集、打包发行收益凭证的方式实现融资，该路径在理论上存在悖论，与现行法律不兼容。

从国际条约与法律层面看，跟单信用证的本质属性决定其再证券化的先天悖论。根据《跟单信用证统一惯例》（UCP600），信用证是开证行对受益人的有条件付款承诺，核心特征为“单证一致、单单一致”，其权利义务依附于特定贸易背景与单据流转，不具备独立的可证券化基础资产属性。需明确的是，信用证收益权并非法定权利类型，本质是受益人基于“单证一致”付款条件对开证行享有的附条件债权请求权，其实现依赖单据审核结果，不具备证券化所需的稳定现金流基础。这一性质可通过司法实践进一步佐证：最高人民法院在“中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行与广东蓝粤能源发展有限公司等信用证开证纠纷再审案”中明确，信用证项下权利的实现以单据合规为前提，且权利性质需结合当事人之间的合同约定认定，并非独立的、可自由拆分的财产权。

我国《信贷资产证券化试点管理办法》明确规定，可证券化的信贷资产需具备可预测的稳定现金流、权属清晰等特征，而信用证付款取决于单据是否符合要求，存在拒付（止付）风险，不属于合格证券化基础资产。同时，信用证作为“跟单汇票”，其权利转让需伴随单据交付与背书，与证券化所要求的资产独立拆分、批量流转存在本质冲突，强行剥离收益权发行凭证，将导致权利归属模糊。

从现操层面看，信用证收益权凭证流通面临多重障碍。其一，权利界定模糊。信用证收益权的范围包括本金、利息及逾期收益等，在缺乏法律明确界定的情况下，收益权凭证的发行与转让易引发权属纠纷。其二，风险隔离机制缺失。信用证收益权与开证行信用、贸易双方履约能力深度绑定，若开证行因制裁被限制付款或进口商提出止付申请，收益权凭证持有人的权益无法得到有效保障，且难以通过特殊目的载体（SPV）实现风险隔离。其三，监管合规风险。我国对金融资产证券化实行严格的审批制，非银行机构擅自发行信用证收益权凭证，可能因涉嫌“非法发行证券”面临行政处罚，甚至承担刑事责任。

（二）提单（货权凭证）融资的路径探索及法律争议

提单作为信用证项下核心货权凭证，其融资功能的挖掘是破解当前困境的关键。实践中形成的信托凭证、电子应收账款化、保理等路径，均面临不同程度的法律障碍与实操难题。

1. 信托凭证模式的实务操作与法律障碍

本文探讨的信托凭证并非“信托收据”——银行在信用证务实中未通过SPV进行破产隔离的“优先权凭证”。信托凭证模式是指企业将提单对应的货权及信用证收益权委托给信托公司，由信托公司发行信托凭证向投资者融资，本质是通过信托制度实现货权与融资的对接。该模式在跨境贸易融资中具有一定务实价值，但存在法律障碍。

从实务操作看，信托凭证模式需解决货权转移与风险控制问题。企业需将提单背书转让给信托公司，信托公司通过审核贸易合同、发票等单据确认货权真实性，再以货权为担保发行信托凭证，到期后用信用证付款资金兑付凭证。但该模式存在两大实操难题：一是提单真伪核查难度大。当前全球电子提单普及率仅40%左右，纸质提单仍占主流，伪造、变造风险较高，且俄罗斯信用证部分通过非SWIFT系统开具，单据验证渠道有限。二是货权处置成本高。若信用证到期无法兑付，信托公司需处置货物实现收益，但跨境货物处置涉及海关、物流、涉外法律适用等多重环节，流程复杂且耗时较长。

法律层面，信托凭证模式面临主体资质与权利定性争议。根据《信托公司管理办法》，信托公司开展跨境信托业务需具备相应资质，且底层资产需合法合规。但提单对应的货权作为信托财产，其跨境流转是否符合我国外汇管理规定存在疑问，且现行法律未明确信托凭证的证券属性，其发行与交易难以纳入正规监管框架。前述最高院蓝粤能源案的裁判逻辑对此具有参考意义：该案否定了仅凭信托收据即可认定货权转移的观点，明确提单持有人的权利性质取决于当事人真实意思表示与合同约定，而非提单的占有状态。这意味着信托公司若仅通过持有提单主张货权，而无明确的物权合意约定，其对货物的处置权可能面临司法否定。朱倩博士在《跨境信用证融资的法律规制》中也指出，信托凭证模式的核心障碍在于“货权与债权的分离导致权利归属混乱”，若缺乏明确的法律定性，易引发信托公司与凭证持有人、开证行之间的纠纷。此外，若进口商以货物质量瑕疵为由提起止付诉讼，信托凭证持有人的权益保障缺乏明确法律依据，进一步加剧融资风险。

2. 银行提前放单下收益权凭证的性质之争与法律风险

银行“提前放单”是指议付行在信用证到期前，应进口商申请提前释放提单，进口商凭提单提取货物并承诺到期付款，议付行则将提前放单产生的收益权转化为凭证进行融资。该模式虽能缩短融资周期，但存在性质界定模糊与法律风险。

在性质认定上，提前放单后的收益权凭证存在“债权凭证”与“货权凭证”的争议。若认定为债权凭证，其本质是进口商对议付行的欠款，需依赖进口商信用，风险较高；若认定为货权凭证，因货物已被提取，货权已转移至进口商，收益权凭证缺乏物权支撑，沦为“无担保债权”。

该模式的核心法律风险在于止付风险与违约风险叠加。一方面，进口商可能以货物质量问题为由拒绝付款，或通过本国法院申请止付信用证（效力并非“冻结”而是票据的“除权判决”），导致收益权凭证无法兑付；另一方面，议付行提前放单违反信用证“单证相符”的付款条件，可能被开证行主张免除付款责任，双重风险导致收益权凭证融资可行性极低。此外，提前放单行为缺乏明确的监管规范，议付行可能因违规操作面临监管处罚。

3. 提单电子应收账款化的可能性及法律障碍

依托供应链金融平台，将提单对应的应收账款转化为电子应收账款凭证流转融资，是近年来跨境贸易融资的创新方向。该模式通过数字化手段实现凭证流转，提高融资效率，但面临法律与技术经济双重障碍。

从可行性看，电子应收账款化符合供应链金融发展趋势。根据央行等部委《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（以下简称“77号文”），电子应收账款凭证需基于真实贸易背景，由核心企业开具并在合规平台流转。提单作为货权凭证，对应的应收账款具备真实贸易基础，且九大集装箱航运公司承诺2030年实现100%电子提单应用，为提单电子化与应收账款化衔接提供了技术支撑。2025年上半年，我国电子应收账款凭证发行量同比增长28.3%，在供应链融资中的替代作用日益凸显，为提单电子应收账款化提供了市场基础。

法律障碍主要体现在三个方面：其一，电子提单的法律效力认定问题。我国《海商法》对电子提单的规定较为模糊，虽《民法典》认可电子数据作为证据的效力，但电子提单的签名、背书、交付等环节的法律效力仍缺乏明确规定，导致电子提单转化为电子应收账款凭证后，权利流转的合法性存疑。其二，平台合规性要求严格，77号文对供应链信息服务机构实行备案管理，要求平台具备完善的风险控制体系，但目前多数跨境供应链平台未完成备案，且缺乏对接中俄两国金融系统的能力，难以实现凭证跨区域流转。其三，权利冲突问题。提单对应的货权与应收账款可能分属不同主体，若电子应收账款凭证持有人与货权人不一致，易引发权利纠纷，且现行法律缺乏权利优先顺位的明确规定。

从技术和商业逻辑上看，电子应收账款凭证依托的是“核心企业”信用，而“提单”信用依据出口商自己，需（有能力）提供符合信用证上记载的货物，才能够“电子化”并接入供应链平台进行流通。支持其流通的并非核心企业、也非（议付）俄资银行信用，而是企业自身。若不属于供应链上的企业，甚至不符合接入供应链平台的要求。

4. 信用证项下提单保理的法律障碍与操作路径

信用证项下提单保理是指企业将提单对应的应收账款转让给保理公司，由保理公司提供融资、应收账款管理等服务。该模式试图借助保理制度盘活货权资产，但受底层资产性质与法律规定限制，实操难度较大。

核心法律障碍在于底层资产不合格。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》，保理业务的底层资产需为“基于真实贸易产生的应收账款”，且明确排除“因票据或其他有价证券而产生的付款请求权”，银保监会相关负责人亦明确适格应收账款应基于“赊销”产生。而信用证项下提单对应的款项属于“有条件付款”，需以单证一致为前提，并非确定的应收账款，不符合保理资产要求。若保理公司强行承接此类业务，可能被认定为保理合同无效，无法主张优先受偿权。此外，信用证权利不可转让给非银行机构，导致企业仅能转让提单对应的应收账款，而无法转让信用证权利，形成“债权与担保权分离”的局面，保理公司面临较大信用风险。

从操作路径看，可行的优化方向的是“银行+保理”联动模式。由银行先承接信用证议付业务，再将议付后形成的应收账款转让给保理公司，实现风险分散。该模式需满足两个条件：一是银行出具《承诺付款函》，确保信用证到期付款，将“有条件付款”转化为确定应收账款；二是保理公司与银行签订合作协议，明确权利义务，避免因信用证止付、拒付引发纠纷。但该模式仍面临汇率风险，以外币计价的信用证在保理融资时，因我国禁止非经常性项目下购买外汇期权对冲风险，可能因汇率波动导致保理公司亏损。

三、俄证项下提单融资路径及法律创新

（一）明确融资路径的法律定性，破除制度瓶颈

针对当前各类融资路径法律定性模糊的问题，需从立法与司法解释层面完善规则。其一，明确信用证及提单的融资属性。通过修订《票据法》《海商法》，将人民币计价跨境信用证纳入“跟单汇票”范畴，明确其收益权可依法转让；细化电子提单的法律效力，规范电子提单的签名、背书、流转流程，为电子应收账款化提供法律依据。其二，扩大保理业务底层资产范围。修订《商业银行保理业务管理暂行办法》，将“信用证项下确定的应收账款”纳入合格保理资产，允许保理公司承接经银行确认付款的提单保理业务，明确保理公司的权利救济途径。其三，出台司法解释界定（信用证）信托凭证性质。参照最高院蓝粤能源案的裁判规则，通过司法解释明确收益权凭证的债权属性，规定权利优先顺位与风险承担规则，统一司法裁判标准。

（二）推行沙盒监管，鼓励合规创新

基于法律经济学理论，金融创新与风险防控需实现动态平衡，沙盒监管作为柔性监管模式，可为俄罗斯信用证融资创新提供安全试错空间。建议由央行、外汇管理局、国家金融监督管理总局联合牵头，在上海、深圳等中俄贸易集中地区开展跨境信用证融资沙盒监管试点。

沙盒监管试点应明确三大核心内容：其一，限定试点范围与主体。试点企业限定为中俄贸易核心企业、合规信托公司、保理公司及备案供应链平台，开证行限定为未被纳入国际制裁名单的俄罗斯金融机构在华分行，避免制裁风险。其二，明确试点业务类型。允许试点主体开展提单信托凭证、电子应收账款化、银行+保理联动等业务，豁免部分行政许可限制，如暂时放宽非银行机构发行收益权凭证的审批要求。其三，建立风险防控机制。试点主体需建立完善的风险隔离制度，对融资资金实行专户管理；监管部门实时监控业务流转，设定风险预警指标，一旦出现重大风险立即终止试点并整改。通过沙盒监管，既能破解现行法律对创新业务的限制，又能有效防控金融风险，为制度创新积累实践经验。

（三）完善配套制度，优化融资环境

俄证融资的顺利推进，需配套制度提供支撑。其一，搭建跨境信用证验证与流转平台。依托CIPS系统构建中俄信用证专项服务模块，实现信用证、提单的真伪核验、电子流转与信息共享，对接俄罗斯本土支付系统，替代SWIFT系统功能，降低单据伪造与制裁风险。其二，建立汇率风险对冲机制。建议监管部门适度放宽外汇期权交易限制，允许银行、保理公司为外币计价俄罗斯信用证融资业务购买外汇期权，对冲汇率波动风险；鼓励金融机构开发人民币与卢布远期结算工具，稳定融资收益。其三，加强中俄司法协作。推动中俄签订跨境信用证纠纷司法协助条约，明确止付信用证的适用条件、管辖法院与执行程序，避免进口商恶意提起止付诉讼，保障融资主体合法权益。

（四）规范居间服务，发挥行业优势

票据行业具备票据贴现专业知识与银行资源对接优势，可通过规范居间服务，助力俄罗斯信用证融资。根据《民法典》第505条规定，居间服务合同效力不受经营范围限制，为票据机构开展信用证居间业务提供了法律依据。最高法在“英属维尔京群岛万嘉融资咨询私人有限公司与中宇建材集团有限公司居间合同纠纷上诉案”，明确了（无法律明确禁止）居间人合法报酬请求权应受法律保护的原则，为规范此类服务提供了司法指引。建议明确票据机构的居间服务定位，禁止其直接参与信用证转贴现，仅提供信息对接、单据审核咨询、法律风险提示等服务，收取合规居间费用。同时，建立居间服务备案制度，票据机构需向监管部门备案业务范围与收费标准，留存服务合同、资金流水等凭证，避免虚开发票、商业贿赂等违法违规行为。通过规范居间服务，可解决企业与银行的信息不对称问题，盘活存量俄罗斯信用证资产。

四、结论

西方对俄制裁导致的俄证融资困境，本质是跨境金融结算与融资法律体系适配性不足的体现。信用证再证券化因先天悖论难以落地，提单融资的各类路径虽具备一定可行性，但面临法律定性模糊、监管空白、风险防控不足等多重障碍。破解这一困境，需坚持“立法完善+监管创新+配套支撑”的三维路径：通过立法明确融资路径的法律属性，破除制度瓶颈；推行沙盒监管，为创新业务提供试错空间；完善跨境平台、汇率对冲、司法协作等配套制度，优化融资环境；规范居间服务，发挥票据行业的桥梁作用。

从法逻辑上看，法律制度的演进需回应金融实务的创新需求，通过动态调整实现规制与创新的平衡。俄证融资创新不仅能破解企业资金困境，更能推动我国跨境金融法律体系的完善，提升人民币在国际结算中的地位。未来，随着中俄贸易的持续深化与金融监管的不断优化，俄证融资将逐步走向规范化、市场化，为中俄经贸合作注入更强动力。

作者单位：朱倩，法律金融学博士，上海外国语大学贤达学院国际法教师。

尾注

[1] 人民日报. 俄罗斯首次以人民币计价信用证从中国融资[EB/OL]. 2015-06-11. 

[2] 交通银行离岸结算中心. 禁止办理OFAC制裁名单业务的通知[Z]. 2015-08. 

[3] 中国银行业协会. 2025年上半年中国供应链金融行业运行简报[R]. 2025-07-15. 

[4] 国际商会. 跟单信用证统一惯例（UCP600）[Z]. 2006. 

[5] 最高人民法院. 中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行与广东蓝粤能源发展有限公司等信用证开证纠纷再审案[Z]. （2015）民提字第126号，2025年7月12日公布. 

[6] 中国人民银行，中国银行业监督管理委员会. 信贷资产证券化试点管理办法[Z]. 2005-04-20. 

[7] 中国银行业协会. 2024年中国票据行业发展报告[R]. 北京：中国金融出版社，2025：89. 

[8] 朱倩. 跨境信用证融资的法律规制[D]. 上海：上海大学，2025. 

[9] 中国人民银行，国家金融监督管理总局，中国证监会. 关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（银发〔2025〕77号）[Z]. 2025-04-30. 

[10] 中国银行业协会. 2025年上半年供应链金融风险报告[R]. 2025-08-02. 

[11] 全国银行间同业拆借中心. 2025年上半年货币市场运行情况[R]. 2025-07-20. 

[12] 中国银行业监督管理委员会. 商业银行保理业务管理暂行办法（银保监会令2019年第2号）[Z]. 2019-01-15. 

[13] 中国人民银行. 关于禁止金融机构随意开展境外衍生工具交易业务的通知[Z]. 2018-05-20. 

[14] 中国人民银行. 2025年第三季度货币政策执行报告[R]. 2025-11-10. 

[15] 中华人民共和国民法典[Z]. 2021-01-01. 

[16] 最高人民法院. 英属维尔京群岛万嘉融资咨询私人有限公司与中宇建材集团有限公司居间合同纠纷上诉案[Z]. （2024）民终129号，2025年7月12日公布. 

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