摘要：在央行持续降准降息、贷款市场利率下行的背景下，传统票据业务盈利空间被大幅压缩，行业模式迎来深度重构。存单质押开票、票据买卖等传统业务萎缩，信单、带量、融资票等新型业务模式逐渐成为市场主流，同时俄罗斯信用证居间、银行债券分销等跨界业务也成为部分机构转型方向。本文基于票据法理论与实务经验，系统梳理当前票据行业主要业务模式，剖析各模式下的商业风险与法律风险，结合司法案例、官方数据及监管要求，提出针对性风险防控措施，为票据行业从业者合规经营提供参考，助力行业高质量发展。

关键词：票据行业；业务模式；风险防控；票据法；合规经营

一、引言

近年来，我国货币政策持续宽松，央行多次实施降准降息操作，贷款市场报价利率（LPR）稳步下行，直接冲击了以“错配套利”为核心盈利逻辑的传统票据业务。传统票据业务模式中，存单质押开票、长期票据换短期票据、归集票据贴现等业务依赖期限错配、产品错配赚取息差，而开票与贴现环节的“养户”成本（包括税收成本、资金占用成本）进一步挤压了盈利空间，导致此类业务规模大幅萎缩[1]。对于单纯从事银行承兑汇票“买进卖出”的中介机构而言，利率下行不仅压缩了利差空间，海量资金流水引发的税收排查风险、票据背书至洗钱账户导致的冻结风险也日益凸显，经营压力持续加大。

与此同时，商业承兑汇票市场受房地产行业债务违约潮影响，信用风险集中爆发，大量市场主体主动退出商业承兑汇票业务领域，行业整体陷入调整期[2]。在此背景下，票据行业加速洗牌，新型业务模式不断涌现，跨界转型尝试增多，但各类模式背后的风险点也随之迭代，给行业合规经营带来新的挑战。基于此，本文结合票据法实务经验、监管政策及司法案例，对当前票据行业主流业务模式进行梳理，分析各模式的风险特征，提出可操作的风险防控路径，为行业健康发展提供支撑。

二、当前票据市场主要业务模式及风险分析

（一）信单业务模式及风险

根据中国人民银行《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号，以下简称“226号文”）及后续配套文件界定，信单全称为“电子应收账款凭证”，是供应链核心企业基于真实贸易背景，向上游供应商开具的记载应收账款债权的电子凭证，可在供应链内流转、融资[3]。央行等部门2025年4月发布《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号，以下简称“77号文”），已成为信单业务的核心监管新规，该文件全面提升应收账款电子凭证监管要求，与226号文共同构成信单业务的规制体系[4]。

从市场规模来看，信单业务近年来增长迅猛，已成为供应链金融领域的重要产品。据中国银行业协会2025年上半年披露数据，信单发行量同比增长28.3%，在供应链支付与融资中的替代作用日益凸显[5]。从利率水平来看，不同信用主体发行的信单及票据利率存在显著差异：2025年上半年，银行承兑汇票平均年化利率为2.31%，上市公司、大型国企发行的商业承兑汇票平均年化利率为3.82%，而信单平均年化利率为4.47%[6]。信单利率偏高的主要原因在于其信用基础为核心企业商业信用，缺乏银行信用兜底，风险溢价相对较高。

与票据业务相比，信单业务在法律风险层面具有显著差异。票据买卖因违反《票据法》第十条关于“真实交易关系和债权债务关系”的规定，存在民事行为无效、利息不予支持的民事风险，情节严重的还可能因涉嫌“非法经营罪”面临刑事追责[6]。而信单作为应收账款凭证，其转让、融资基于真实债权债务关系，现行法律未禁止信单的合法流转与融资，不存在类似票据买卖的民事无效及非法经营刑事风险，这也是信单业务快速发展的重要法律基础。但信单业务并非无风险，其风险主要集中在商业风险与法律依据缺失带来的合规风险两大层面。

（二）带量业务模式及风险

票据行业带量业务是在“代打保证金”业务衰退后衍生的新型业务模式，核心是中介机构为企业、银行等主体提供短期资金支持或票据流转服务，帮助其增加贸易量、资金量，实现“美化报表”“满足监管指标”等目的，中介机构从中收取资金占用费（利率通常高于银行贷款基准利率）。该业务的产生与部分市场主体的报表优化需求直接相关，尤其是上市公司、中小银行对营收规模、资金流水的美化需求，为带量业务提供了市场空间。

从法律性质来看，带量业务本质上属于短期资金拆借或票据流转中介服务，不直接涉及票据买卖，相较于传统票据中介业务，其表面合规性更强。具体来看，带量业务主要包括两类：一是资金短拆，中介机构向需求方提供短期资金，用于冲抵营收、增加资金流水，到期后需求方归还本金并支付资金占用费；二是票据背书流转，中介机构协调票据资源，通过多次背书实现需求方贸易量指标达标，收取中介服务费。

该业务的核心风险集中在资质合规、税务及刑事关联风险三个方面。首先，资质合规风险。多数从事带量业务的中介机构无“居间服务”“金融中介”资质，部分有资质的机构因服务内容与资质范围不匹配，导致业务合规性存疑。其次，税务风险。需求方（如上市公司、银行）为将资金占用费、服务费入账，往往要求中介机构开具合规发票，部分中介机构为满足需求，通过第三方虚开增值税发票，易被税务机关认定为“虚开发票”，面临补缴税款、罚款甚至刑事追责[7]。最后，刑事关联风险。若带量业务服务于上市公司“美化报表”，且中介机构明知对方存在虚构财务报告行为，可能被认定为“提供虚假证明文件罪”或“欺诈发行股票、债券罪”的共犯；若中介机构长期以带量业务为核心，频繁开展资金拆借并收取利息，可能被认定为“以放贷为业”，构成非法放贷，相关利息收益不受法律保护[8]。

（三）融资票业务模式及风险

融资票又称“瑕疵票”“折扣票”，是出票人或收款人为实现民间融资目的，以“票据质押借款”名义流转票据，但未在票据上记载“质押”字样，导致票据以远低于票面金额（通常低于五折）转让的业务模式。此类票据的核心特征是无真实贸易背景，流转对价显著低于票面金额，本质上是借款人以票据为担保的民间融资行为，而非正常的票据支付或贴现业务。

融资票业务的主体范围已发生明显变化：早期融资主体以地方政府融资平台公司（城投公司）为主，因城投公司融资需求旺盛但银行授信有限，转而通过民间票据市场融资；2025年以来，随着部分城投公司非标风险边际收敛但资金压力仍存，部分上市公司、大型国企也因银行正规融资渠道收紧，逐渐进入融资票市场，成为融资票的重要参与方[9]。据中诚信国际统计，2025年1-6月，新增进入持续逾期名单的发债城投企业9家，票据逾期风险虽较往年收敛，但融资票业务的主体扩散趋势仍需警惕[10]。融资票业务主要分为两种模式：一是买卖模式，中介机构低价收购融资票，再以较高价格转让给其他主体，赚取差价；二是持有到期模式，受让方低价取得票据后，持有至到期向承兑人主张付款，获取高额收益。两种模式均具有非正常高利润特征，但伴随极高的刑事与民事风险。

刑事风险方面，融资票业务易涉嫌“掩饰、隐瞒犯罪所得罪”。根据司法实践，若前手通过诈骗、洗钱等违法犯罪行为获取票据，后手以明显低于票面金额（如五折以下）受让且无合理理由，即便不知情，也可能被认定为明知是犯罪所得而予以收购、转移，面临刑事追责。如（2024）豫0307刑初字第150号刑事判决书认定，被告人受让低价票据且无法提供真实贸易背景证明，被以掩饰、隐瞒犯罪所得罪定罪处罚；（2025）豫03刑终字34号刑事裁定书维持一审判决，明确了“低价受让无真实贸易背景票据”可作为定罪量刑的重要依据[11]。

民事风险方面，中介机构赚取的差价可能被司法机关收缴，持票人即便已取得承兑人付款，也可能因“无对价”“代持”被要求返还。如（2025）苏0804民初9107号案件中，中介机构通过融资票买卖赚取的差价被当地公安机关收缴；（2025）湘民申2011号民事裁定书认定，持票人与前手无真实贸易关系，属于无对价受让票据，即便承兑人已付款，也构成不当得利，应向承兑人返还款项[12]。

（四）俄罗斯信用证居间及转贴现业务模式及风险

俄罗斯信用证居间及转贴现业务是部分票据机构跨界转型的尝试，核心是买入已由俄罗斯上海银行议付（承兑）的信用证，持有至到期收取款项，本质类似于票据转贴现业务，其盈利逻辑为利差套利。此类业务的产生与中俄贸易往来密切相关，但受国际制裁、法律规制等因素影响，实际落地案例较少，风险集中度高。

该业务面临三大核心障碍与风险：一是资质与国际制裁风险。根据我国金融监管规定，仅具备跨境金融业务资质的国内银行可开展信用证转贴现业务，票据中介机构无此类资质，只能以居间身份参与，赚取居间费。同时，美西方对俄罗斯相关金融机构实施制裁，国内银行开展此类业务可能面临延伸制裁，导致资金被冻结、账户被限制，金融机构参与意愿极低，票据中介的居间业务难以落地。

二是保理业务法律障碍。部分机构尝试通过保理公司对信用证项下跟单应收账款进行保理，以规避资质限制，但根据《民法典》及《商业银行保理业务管理暂行办法》，票据、信用证等金融证券不属于保理业务的合格底层资产，此类保理合同可能被认定为无效[13]。此外，实操中信用证项下提单等应收账款凭证常存在“提前放单”“信托凭证”等情形，融资时间空窗期极短，且信用证无法转让给保理公司，导致信用证与应收账款凭证分属不同主体，操作层面存在权责不清、风险失控的问题。

三是资产证券化法律障碍。部分机构尝试通过信托公司、基金公司归集信用证项下应收账款凭证，发行收益权凭证（融资计划或理财产品），但底层资产界定存在法律争议：若底层资产认定为信用证，其收益权凭证属于信用证“再证券化”，违反我国金融资产证券化的监管规定，理论与实操中均无法实现；若底层资产认定为信用证项下应收账款，因“提前放单”可能导致货物已转让，应收账款对应的物权消灭，到期无法主张权利，存在底层资产灭失风险[14]。

（五）银行债券分销居间业务模式及风险

银行债券分销居间业务是票据机构依托原有银行资源转型的重要方向，核心是票据机构作为居间方，承接国有大行认购的央行发行债券（如国债、政策性金融债），向中小银行分销，赚取居间服务费。在银行利率持续走低的背景下，中小银行持有央行发行债券的收益空间大于贷款业务，对债券分销需求旺盛，为该业务提供了市场基础。

该业务的核心风险的是行业内卷与商业贿赂风险。一方面，票据行业转型从事债券分销居间业务的机构日益增多，同行之间“挖客户”“低价竞争”现象突出，行业内卷加剧，居间服务费持续下降，盈利空间被压缩。另一方面，为获取国有大行的债券分销资源、锁定中小银行客户，部分机构可能与银行工作人员存在利益输送行为，涉嫌“商业贿赂罪”。根据《刑法》第一百六十三条、第一百六十四条规定，非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪的立案追诉标准明确，此类利益输送行为一旦被查处，机构及相关责任人将面临刑事追责[15]。此外，部分机构为抢占市场，可能违规承诺收益、规避监管要求，进一步放大了合规风险。

三、票据行业各类业务模式风险防控措施

（一）信单业务风险防控措施

针对信单业务的商业风险与法律风险，从业者应从主体审核、条款约定、贸易背景核查三个维度构建防控体系。首先，强化核心企业信用审核。信单的兑付依赖核心企业信用，需全面查询核心企业信用状况，包括是否存在未结诉讼、仲裁案件，发行的债券是否存在违约记录，征信报告是否存在不良信息等。结合供应链金融市场运行情况，2024年信单拒付率约1.85%，2025年上半年升至2.70%，核心企业信用恶化是拒付率上升的主要原因[16]。同时，关注信单平台合规性，优先选择经监管部门备案、无处罚记录的平台开展业务，规避平台退出风险，央行近年已针对信单平台违规经营行为强化处罚力度，合规性成为平台存续的核心前提[17]。

其次，优化合同条款约定。在信单受让及融资环节，明确与前手、平台的权利义务，尤其是追索权条款。若信单平台《服务协议》约定无追索权，应与前手另行签订补充协议，约定追索权范围、行使方式及违约责任；同时，确认信单是否存在受让方，银行是否给予授信支持，确保到期无法兑付时可通过多重渠道追偿。

最后，严格核查真实贸易背景。根据77号文要求，信单的开具与流转必须基于真实贸易关系，从业者应留存完整的交易凭证，包括买卖合同、发票、物流单、货权转移证明等，确保诉讼时能够提供充分证据证明贸易真实性。若以买卖信单方式开展业务，需避免恶意转让预期违约信单，此类行为虽无明确法律禁止，但可能被法院认定为违背诚实信用原则，导致自身权益无法得到保障[18]。

（二）带量业务风险防控措施

带量业务的风险防控核心是合规经营，规避资质、税务及刑事风险。第一，规范发票开具与账务处理。杜绝通过第三方虚开发票，若收取居间费、服务费，应按实际业务内容开具发票，确保发票金额、项目与合同约定一致；若涉及咨询费，需提供具有实际价值的书面或电子咨询报告，明确咨询内容、服务成果，且咨询人员资质、收费标准符合行业规范，避免被税务机关认定为“虚开发票”[19]。同时，留存业务合同、资金流水、服务成果等凭证，形成完整证据链，应对税务核查。

第二，规避刑事关联风险。在承接业务前，明确需求方业务目的，若知晓对方为“美化报表”而虚构贸易量、资金流水，且该行为可能构成虚构财务报告罪等刑事犯罪，应拒绝承接业务，避免成为共犯。同时，控制业务规模与频率，不长期、反复开展资金拆借业务，避免被认定为“以放贷为业”，确保业务本质符合居间、服务属性。

第三，完善资质管理。有条件的机构应依法申请“居间服务”“商务咨询”等相关资质，确保业务资质与服务内容匹配；无资质机构应转型为合规机构的合作方，依托合规机构开展业务，规避资质缺失带来的风险。

（三）融资票业务风险防控措施

融资票业务风险极高，司法实践中否定性评价明确，从业者应优先规避此类业务；若确有参与必要，需从源头把控风险，构建全流程防控机制。首先，坚守对价支付底线。受让票据时，必须按合理价格支付对价，避免以低于票面金额五折的价格受让，同时留存完整的资金支付凭证，证明对价支付的真实性。若前手存在合同诈骗等违法犯罪行为，对价支付凭证可作为自身无过错、不构成掩饰、隐瞒犯罪所得罪的重要证据[20]。

其次，强化贸易背景核查。持有到期的融资票（尤其是大额票据），必须与前手存在真实贸易关系或债权债务关系，留存买卖合同、发票、物流单、银行转账凭证等客观证据，确保票据流转符合《票据法》第十条规定。避免参与无对价背书、代持、多次虚假背书等行为，此类行为不仅可能导致票据权利丧失，还可能引发刑事风险。

最后，加强前手背景审核。受让票据前，全面核查前手的经营状况、信用状况，确认其是否存在诈骗、洗钱等违法犯罪记录，避免受让犯罪所得票据。若发现前手存在异常情况，应立即终止交易，及时向监管部门或公安机关报告。

（四）俄罗斯信用证居间及转贴现业务风险防控措施

此类业务风险集中度高，落地难度大，从业者应秉持审慎原则，重点做好风险预判与合规把控。一是规避资质与制裁风险。票据中介机构应明确自身定位，仅开展居间服务，不直接参与信用证转贴现，避免超越资质范围经营；同时，密切关注国际制裁政策变化，核查合作银行、企业是否被纳入制裁名单，避免因参与业务面临延伸制裁。

二是合规开展保理业务。若通过保理模式参与，需提前咨询监管部门，确认保理合同的合规性，避免因底层资产不合格导致合同无效；同时，严格把控提单等应收账款凭证的流转，避免“提前放单”“信托凭证”带来的物权灭失风险，确保信用证与应收账款凭证权利主体一致。

三是放弃资产证券化尝试。鉴于信用证及项下应收账款证券化存在明确法律障碍，应避免开展此类业务，聚焦居间服务核心，合理控制业务规模，不盲目追求高收益而忽视风险。

（五）银行债券分销居间业务风险防控措施

该业务的风险防控重点是规避行业内卷带来的恶性竞争与商业贿赂风险。首先，规范市场竞争行为。摒弃“低价抢单”“挖客户”等恶性竞争模式，通过提升服务质量、优化资源对接效率获取市场份额，与同行建立良性竞争关系，维护行业秩序。

其次，严守廉洁合规底线。严禁与银行工作人员存在利益输送、商业贿赂等行为，建立健全内部合规管理制度，明确业务流程与责任分工，对业务洽谈、合同签订、费用收取等环节进行全程管控，留存完整凭证，应对监管核查。同时，加强员工合规培训，提升员工法律意识，避免因个人行为引发机构合规风险[21]。

最后，强化风险预判。密切关注债券市场利率变化、监管政策调整，评估业务盈利空间与风险水平，及时调整业务策略；对中小银行客户进行信用审核，避免因客户违约导致业务风险。

四、结论

央行降准降息政策带来的利率下行压力，推动票据行业完成从传统错配套利模式向新型业务模式、跨界转型模式的重构，信单、带量、融资票等业务成为市场主流，银行债券分销、俄罗斯信用证居间等业务成为转型新方向。各类新型业务模式在带来盈利机会的同时，也衍生出新型商业风险与法律风险，且风险传导性、集中度显著提升，对从业者的合规经营能力、风险防控水平提出更高要求。

票据行业从业者应立足合规底线，结合自身业务定位，构建全流程风险防控体系：对信单业务强化核心企业信用与贸易背景审核，对带量业务规范发票开具与资质管理，对融资票业务坚守对价支付与真实贸易原则，对跨界业务秉持审慎态度、严守监管要求。同时，密切关注监管政策变化与司法实践动态，及时调整业务策略，规避合规风险。唯有坚持合规经营、强化风险防控，才能在行业洗牌中站稳脚跟，实现可持续发展。未来，随着票据市场监管体系不断完善、行业规范化水平持续提升，合规经营将成为票据行业的核心竞争力。

本文由朱倩博士、朱鑫鹏律师原创，全文转载请注明出处！

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